La SARL (société à responsabilité limitée) fonctionne grâce à une structure claire qui repose sur la désignation d’un gérant. Ce dernier prend en charge la gestion courante, représente la société et engage sa responsabilité à différents niveaux. Les associés disposent de plusieurs leviers pour contrôler son action, surtout lorsque des contrats particuliers, appelés conventions réglementées, nuisent aux intérêts de la société. L’actualité judiciaire récente met en lumière la possibilité pour les associés d’agir contre le gérant non seulement sur le terrain des règles applicables à ces conventions, mais aussi pour faute de gestion. Ce cadre permet de mieux saisir les droits et les risques liés au rôle du gérant dans une SARL.
les obligations et responsabilités du gérant de sarl
Le gérant de SARL porte une responsabilité large. Il répond de ses actes devant la société et face aux personnes extérieures. Trois grands motifs justifient la mise en jeu de cette responsabilité :
- Infraction aux dispositions légales ou réglementaires : le non-respect des lois spécifiques à la SARL expose le gérant à des sanctions.
- Violation des statuts : toute action contraire aux statuts engage la responsabilité du gérant.
- Faute de gestion : il s’agit d’erreurs ou de choix qui causent un préjudice à la société.
Le gérant doit aussi répondre des effets négatifs des conventions réglementées conclues sans approbation des associés. Si ces contrats portent préjudice à la société, le gérant doit supporter les conséquences.
définition et encadrement des conventions réglementées
Une convention réglementée est un contrat passé entre la SARL et l’une des personnes suivantes :
- un gérant
- un associé
- une société contrôlée ou dirigée par un gérant ou un associé de la SARL
Exemples concrets :
- Un contrat entre la SARL et une autre entreprise dont le gérant détient presque toutes les parts.
- Une prestation de service entre la SARL et un associé.
Ces conventions doivent être soumises à l’approbation des associés sauf dans deux cas :
- Si elles concernent les opérations courantes,
- Si elles sont conclues à des conditions normales.
Voici un tableau récapitulatif :
| Type de convention | Nécessité d’approbation ? |
|---|---|
| Convention entre SARL et gérant/associé | Oui, hors opération courante ou condition normale |
| Opération courante à condition normale | Non |
| Convention avec société contrôlée par un associé/gérant | Oui, hors exception ci-dessus |
Si l’approbation n’a pas lieu et que le contrat cause un dommage, le gérant peut devoir indemniser la société.
illustration par une affaire récente : faute de gestion et convention réglementée
Dans une décision du 18 décembre 2024 (cassation commerciale, n° 22-21487), les juges ont tranché un litige où un gérant de SARL, détenant 99 % d’une autre société, avait conclu avec elle une convention très défavorable pour sa propre SARL. Les associés ont lancé une action pour faute de gestion, estimant que le contrat avait causé un préjudice important.
Le gérant contestait, jugeant que l’action devait se fonder uniquement sur les règles propres aux conventions réglementées. Pour lui, seule cette voie était possible vu que le contrat entrait dans cette catégorie.
Les juges n’ont pas retenu cet argument. Selon eux, rien n’empêche d’agir pour faute de gestion même quand il s’agit de conventions réglementées, que celles-ci aient été approuvées ou non. Les associés disposent donc d’un choix réel pour défendre les intérêts sociaux.
distinguer les fondements d’une action en responsabilité contre le gérant
Les associés peuvent engager la responsabilité du gérant sur deux fondements distincts :
- Conséquences dommageables des conventions réglementées non approuvées : spécifique aux contrats soumis à approbation mais passés sans celle-ci.
- Faute de gestion : plus large, vise toute faute ayant entraîné un préjudice, y compris lors de conventions réglementées.
Ce choix offre une véritable souplesse stratégique. L’action pour faute de gestion peut être envisagée même si la convention a été validée par l’assemblée des associés.
recommandations pratiques pour les associés et les gérants
Pour les associés souhaitant agir contre le gérant, quelques étapes clés peuvent être suivies :
- Évaluer le préjudice subi : chiffrer et documenter l’impact négatif sur la société.
- Choisir le fondement adapté : comparer l’intérêt d’agir pour faute de gestion ou sur le terrain spécifique des conventions réglementées.
- Rassembler les preuves : collecter documents comptables, procès-verbaux d’assemblée, contrats concernés…
- Consulter un conseil juridique : préparer au mieux l’action.
Côté gérants, il convient d’apporter une attention particulière avant toute convention entrant dans le champ réglementé. Transparence auprès des associés et recours à leur approbation sont essentiels pour limiter les risques.
synthèse sur le contrôle et la protection dans la gestion de la sarl
La récente jurisprudence conforte le pouvoir des associés dans leur capacité à défendre les intérêts sociaux face à certains choix du gérant. Les règles relatives aux conventions réglementées se combinent avec celles concernant la faute de gestion : cela renforce le contrôle collectif sur la gestion tout en incitant à respecter avec scrupule chaque procédure interne. L’attention portée par les gérants lors de leurs actes engageants protège non seulement leur propre position mais aussi la stabilité économique de la société.
Sources / jurisprudence :
Cassation commerciale, 18 décembre 2024, n° 22-21487