Lorsqu’un associé quitte une société, plusieurs questions pratiques et juridiques se posent. Parmi elles : le rachat des parts sociales et le remboursement du compte courant d’associé. Peut-on exiger que la société rembourse d’office les sommes du compte courant d’associé au moment où elle rachète les parts sociales ? Cette question, souvent débattue, vient d’être tranchée par la cour de cassation dans un arrêt du 12 février 2025. Voici un point complet sur cette problématique, enrichi par l’actualité récente.
définir les notions clés
Le compte courant d’associé désigne une somme avancée par un associé à la société, hors capital social. Ces fonds peuvent servir de trésorerie ou financer l’activité. À tout moment, sauf clause contraire, l’associé peut demander à la société le remboursement de ce compte courant.
Le rachat des parts sociales intervient lorsque la société décide de racheter les parts détenues par un associé. Ce rachat sert souvent à réduire le nombre d’associés ou à restructurer le capital. Il s’accompagne en général d’une réduction du capital social.
La règle générale prévoit donc deux droits distincts pour l’associé :
- demander à tout moment le remboursement de son compte courant, sauf clause spécifique ;
- recevoir le paiement du prix de ses parts sociales en cas de rachat par la société.
détailler la question juridique posée
Dans la pratique, un associé dont les parts sociales sont rachetées souhaite aussi récupérer les sommes inscrites dans son compte courant d’associé. Se pose alors la question suivante : la société a-t-elle l’obligation de rembourser en même temps ces deux montants ? Les deux opérations sont-elles automatiquement liées ?
présenter les faits de l’affaire jugée
Une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (selarl) décide de réduire son capital en rachetant puis annulant les parts sociales détenues par l’un des associés. Après cette opération, l’associé demande aussi le remboursement de son compte courant d’associé. La société refuse. L’associé saisit alors la justice pour obtenir l’annulation du rachat, arguant que le non-remboursement du compte courant justifie cette annulation.
analyser la décision des juges
Les juges rappellent ici deux principes :
- Le paiement du prix de rachat des parts sociales
- Le remboursement du compte courant d’associé
Ils relèvent que ces deux obligations sont indépendantes, sauf présence dans les statuts ou une convention spécifique qui prévoit le contraire. Ne pas rembourser le compte courant d’associé ne permet donc pas à l’ex-associé d’obtenir l’annulation du rachat de ses parts.
Tableau récapitulatif :
| Situation | Obligation automatique |
|---|---|
| Rachat des parts sociales | Paiement du prix des parts |
| Remboursement du compte courant d’associé | Oui, mais pas lié au rachat |
mettre en perspective
Pour éviter tout litige lors d’une opération impliquant un rachat des parts sociales, il reste essentiel pour chaque associé d’anticiper contractuellement le sort de son compte courant d’associé. La rédaction de clauses précises dans les statuts ou une convention permet de sécuriser ces opérations et éviter des situations floues.
Les sociétés d’exercice libéral (selarl) comme toute autre structure doivent donc porter attention à ces règles. En l’absence de clause spécifique, elles ne sont pas tenues de procéder automatiquement au remboursement du compte courant lors du rachat de parts.
synthèse et bonnes pratiques à retenir
Sauf disposition expresse dans les statuts ou une convention, une société n’a pas à rembourser en même temps le compte courant d’associé lorsqu’elle procède au rachat des parts sociales. Pour éviter toute contestation future, il est conseillé aux associés et aux sociétés de faire figurer clairement leur accord sur ce point dans leurs documents juridiques ou statuts. Consulter un professionnel permet souvent d’éviter un contentieux et de sécuriser ce type d’opération complexe.
Sources et référence juridique :
cassation commerciale, 12 février 2025, n° 23-17483