La cession de titres par un dirigeant de PME partant à la retraite entraîne le paiement d’un impôt sur la plus-value réalisée. Certaines conditions permettent toutefois de réduire cet impôt grâce à un abattement retraite. L’objectif de ce dispositif est d’alléger le coût fiscal supporté lors de la transmission de l’entreprise. Pour en profiter, il faut répondre à des critères stricts, en particulier sur l’activité et la rémunération du dirigeant dans les années qui précèdent la cession.
présentation de l’abattement retraite
Le dispositif prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value imposable lors de la cession des titres détenus dans une société, sous réserve du respect des conditions prévues. Ce montant s’applique aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2031. Cet avantage fiscal vise à favoriser la transmission d’entreprise au moment où le dirigeant part à la retraite, allégeant ainsi l’imposition sur la plus-value générée par la vente des titres.
conditions pour bénéficier de l’abattement
fonction de direction exercée sans interruption
Pour accéder à l’abattement retraite, il convient d’avoir exercé, sans interruption, une fonction de direction pendant les cinq années précédant la cession des titres. Les fonctions concernées sont les suivantes :
- gérant d’une SARL ou d’une société en commandite par actions (SCA)
- associé en nom d’une société de personnes
- président, directeur général, directeur général délégué, président du conseil de surveillance, ou membre du directoire dans une société par actions (SA ou SAS)
Il ne suffit pas de porter ce titre : il faut avoir assuré cette fonction sans interruption durant cinq ans avant la cession.
exigence d’une rémunération normale
La fonction doit être réellement exercée et donner lieu à une rémunération du dirigeant. Cette rémunération doit présenter un caractère normal. Elle doit être similaire à celles versées pour des fonctions comparables dans des sociétés équivalentes en France. La jurisprudence rappelle qu’il ne s’agit pas uniquement d’une formalité :
- la rémunération doit représenter plus de la moitié des revenus professionnels du cédant.
- elle doit être cohérente avec le marché et comparable aux fonctions similaires dans le secteur.
- une rémunération anormalement basse peut entraîner le refus de l’abattement.
étude de cas : jurisprudence récente du conseil d’état
Un récent arrêt met en lumière ces exigences. Un associé-gérant a cédé ses actions au moment de son départ à la retraite et n’a pas déclaré sa plus-value, pensant bénéficier de l’abattement retraite. Lors d’un contrôle fiscal, l’administration a contesté le bénéfice de ce régime. Les juges ont observé que sa rémunération moyenne était faible : 1 282 € par mois sur les cinq années précédant la cession, soit moins que les cinq plus hautes rémunérations versées par sa société. Aucun problème financier n’expliquait ce niveau. Le Conseil d’État a confirmé que cette rémunération, jugée insuffisante et non alignée avec celles pratiquées pour des dirigeants équivalents, ne permettait pas d’accéder à l’abattement. Le redressement a donc été maintenu (Conseil d’État, 7 mai 2025, n° 491635).
points clés à retenir
- Avoir un titre officiel ne suffit pas : il faut prouver une activité réelle et continue.
- L’exercice effectif d’une fonction de direction doit s’accompagner d’une rémunération normale selon les standards du marché.
- L’administration fiscale contrôle ces éléments et peut refuser l’abattement si ces critères ne sont pas remplis.
- Mieux vaut anticiper et structurer sa rémunération plusieurs années avant la cession pour sécuriser cet avantage fiscal.
synthèse sur les enjeux fiscaux lors du départ à la retraite du dirigeant et bonnes pratiques
La transmission d’entreprise lors du départ en retraite représente un moment clé dans le parcours du dirigeant. L’abattement retraite, limité à certaines conditions exigeantes, permet d’alléger notablement la fiscalité sur les plus-values de cession. Pour tirer parti pleinement de ce dispositif, il faut anticiper : exercer effectivement une fonction éligible pendant au moins cinq ans avant la vente et percevoir une rémunération cohérente avec celle du marché français pour des postes similaires.
Les points contrôlés par l’administration fiscale montrent que chaque détail compte : nature exacte des fonctions, niveau réel de rémunération, poids de cette dernière dans les revenus professionnels du cédant. Les dirigeants qui envisagent une cession doivent veiller dès maintenant à structurer leur activité et leur rémunération pour garantir leur éligibilité à l’avantage fiscal au moment venu.