les relations d’affaires au sein d’une société à responsabilité limitée (sarl) sont encadrées par des règles précises, surtout quand elles impliquent des personnes qui détiennent ou dirigent la société. ces accords, appelés « conventions réglementées », visent à protéger l’intérêt commun des associés et à prévenir les conflits. le contrôle de ces conventions par les associés s’applique non seulement à leur mise en place mais aussi à toute modification ultérieure. la question se pose alors de savoir comment gérer et approuver ces changements pour rester dans le cadre légal et assurer une gestion transparente.
définition et champ d’application des conventions réglementées
une convention réglementée concerne tout accord passé entre une sarl et l’un de ses gérants, associés, ou une société liée. ces conventions sortent du champ des accords courants, car elles peuvent exposer la société à des conflits d’intérêts.
les situations visées comprennent :
- un contrat de travail entre la société et son gérant
- un prêt de somme d’argent consenti par un associé à la société
- un bail commercial conclu avec une société civile dont le gérant est aussi associé de la sarl
- une prestation de service facturée par un associé
le point commun est la présence d’un possible intérêt personnel pouvant nuire à l’intérêt social.
procédure d’approbation obligatoire
la signature d’une convention réglementée requiert une procédure stricte qui vise à garantir l’équité :
- le gérant, ou le cas échéant le commissaire aux comptes, rédige un rapport détaillant la convention.
- ce rapport est présenté aux associés, soit lors d’une assemblée générale, soit dans le cadre d’une consultation écrite.
- les associés votent pour approuver ou refuser la convention.
cette procédure ne s’impose pas lorsque l’opération relève de la gestion courante et respecte les conditions normales du marché.
conséquences d’une absence d’approbation
si une convention réglementée n’est pas soumise à l’approbation des associés ou si elle est refusée, elle n’est pas annulée de plein droit. en revanche, si cette convention cause un préjudice à la société, c’est le gérant ou l’associé concerné qui en supporte les conséquences financières.
exemple : un prêt accordé sans approbation, assorti de conditions désavantageuses pour la sarl, expose le gérant à devoir indemniser la société.
focus sur la modification des conventions réglementées
la question de la modification des conventions déjà en place a donné lieu à un arrêt récent de la cour de cassation. jusqu’à cet arrêt, certains pensaient que seule la conclusion initiale devait être soumise à l’approbation. désormais, toute modification doit aussi faire l’objet d’un vote des associés.
dans l’affaire jugée le 28 mai 2025 (n° 23-23536), un bail commercial avait été modifié (révision du loyer) sans validation des associés. bien que le bail initial ait été approuvé, le gérant n’a pas sollicité l’avis des associés lors de cette révision. les associés ont contesté cette pratique, estimant que toute modification devait suivre la même procédure que l’accord initial. la cour leur a donné raison : chaque changement substantiel doit repasser devant les associés.
tableau récapitulatif :
| étape | convention initiale | modification |
|---|---|---|
| rapport du gérant | oui | oui |
| approbation requise | oui | oui |
| conséquence absence | responsabilité | responsabilité |
implications pratiques pour les dirigeants et associés de sarl
les dirigeants doivent donc être attentifs non seulement lors de la signature mais aussi lors de toute évolution d’une convention passée avec eux-mêmes ou une société liée. chaque modification (augmentation du montant d’un prêt, changement du loyer dans un bail commercial…) implique :
- rédaction d’un rapport motivant cette évolution
- présentation aux associés pour vote
- archivage du procès-verbal pour tracer les décisions
négliger cette étape expose le dirigeant ou l’associé concerné à devoir réparer tout dommage causé à la société et peut potentiellement servir de motif pour demander sa révocation.
exemple : si un gérant augmente seul le loyer payé par la sarl à une sci dont il est associé sans consulter les autres associés, ceux-ci peuvent engager sa responsabilité et demander son remplacement.
synthèse sur l’importance du respect des procédures collectives
le respect des règles d’approbation lors de chaque étape – conclusion comme modification – permet aux associés de suivre les intérêts qui sont en jeu dans leur société. cela renforce la confiance entre eux et préserve l’équilibre du pouvoir au sein de la sarl. appliquer ce contrôle évite que certains n’agissent pour leur intérêt propre au détriment du collectif, tout en sécurisant juridiquement chaque décision prise dans ce cadre.