Les sociétés civiles professionnelles (scp) regroupent des personnes exerçant ensemble une même profession libérale réglementée, comme les notaires, les avocats ou les experts-comptables. Ces structures permettent de mutualiser moyens et clientèle tout en maintenant l’indépendance de chaque associé. La question du retrait d’un associé se pose souvent au cours de la vie d’une scp, que ce soit pour cause de départ à la retraite, changement d’activité ou volonté personnelle. Ce départ soulève alors plusieurs questions sur le sort des droits patrimoniaux de l’associé qui se retire, notamment concernant le retrait associé scp, son droit aux bénéfices et le remboursement des parts sociales qu’il détenait.
affaire récente devant la cour de cassation
En 2016, un notaire décide de quitter une étude organisée en scp. Il informe la société de sa décision le 31 mars 2016 et demande le remboursement de ses parts sociales. Son retrait devient officiel lors de la publication d’un arrêté du garde des Sceaux au Journal officiel le 27 décembre 2016. Malgré ce départ formalisé, la société ne procède au remboursement des parts que le 17 février 2017.
L’ancien associé réclame sa quote-part dans les bénéfices réalisés en 2016 et pour la période allant du début de l’année 2017 jusqu’au jour où il reçoit le remboursement intégral de ses parts sociales. La scp, elle, estime qu’il n’y a plus droit dès la date officielle du retrait. Le litige remonte jusqu’à la Cour de cassation.
analyse juridique du droit aux bénéfices après retrait
La Cour de cassation rappelle que tant que l’associé n’a pas reçu le remboursement intégral de la valeur de ses parts sociales, il conserve l’ensemble de ses droits patrimoniaux. Cela inclut :
- droit à la rétribution des apports en capital
- droit à la quote-part des bénéfices distribués
Dans le dossier jugé, bien que le retrait ait été acté par arrêté publié au Journal officiel fin décembre 2016, il subsistait un lien patrimonial jusqu’au paiement effectif du prix des parts. Les juges ont donc accordé au notaire sortant sa part dans les bénéfices réalisés :
| Période concernée | Droit aux bénéfices ? |
|---|---|
| Du 1er janvier 2016 au 27 décembre 2016 (date officielle du retrait) | Oui |
| Du 28 décembre 2016 au 17 février 2017 (date du remboursement intégral) | Oui, jusqu’au paiement effectif des parts sociales |
| Après le remboursement intégral des parts sociales | Non |
Ce raisonnement s’appuie sur l’idée que posséder une part sociale donne droit aux fruits qui en découlent, tant que cette part n’est pas rachetée par la société ou par un autre associé.
règles spécifiques selon les professions réglementées
Pour certaines professions, comme les notaires, la perte officielle de la qualité d’associé intervient à une date précise : celle de la publication au Journal officiel de l’arrêté ministériel prononçant le retrait. Ce point varie selon les métiers réglementés et peut dépendre d’usages ou textes propres à chaque profession.
Exemple :
- Notaires : publication au Journal officiel
- Avocats : selon les modalités prévues dans les statuts et règlements professionnels
- Experts-comptables : selon le règlement intérieur ou statuts
Il convient donc d’être attentif à ces règles pour déterminer précisément à partir de quand un associé cesse d’avoir voix délibérative et accès aux flux financiers normaux.
incidences pratiques pour les scp et leurs associés
Une bonne gestion du processus de retrait associé scp, du calcul du droit aux bénéfices, et du calendrier du remboursement des parts permet d’éviter litiges et incompréhensions. Pour l’associé quittant la scp, il est essentiel d’identifier avec exactitude :
- la date officielle de son retrait (arrêté ministériel ou autre formalité)
- la date effective du versement correspondant au rachat ou remboursement intégral de ses parts sociales
- les périodes durant lesquelles il conserve ses droits patrimoniaux (dont sa quote-part dans les bénéfices)
Côté société, anticiper ces étapes dans les statuts ou règlements intérieurs facilite la transparence et limite les risques contentieux.
synthèse sur le droit aux bénéfices après retrait dans une scp
Le principe posé par la jurisprudence est clair : l’associé qui quitte une scp conserve ses droits patrimoniaux – dont son droit à percevoir sa part des bénéfices – tant qu’il n’a pas reçu intégralement le remboursement de ses parts sociales. Ce mécanisme protège l’ancien associé et clarifie aussi les obligations financières pesant sur la société. Prévoir ces situations dans les statuts permet d’anticiper sereinement chaque étape et d’assurer un passage fluide entre associés entrants et sortants.