L’actualité récente présente une série de modifications visant à assouplir les modalités de gouvernance des sociétés anonymes (sa). Ces changements sont introduits par la loi « financement des entreprises et attractivité de la France ». Ce guide a pour but d’expliquer en détail ces modifications, en veillant à ne pas utiliser de capitalisation.
introduction générale
La nouvelle loi « financement des entreprises et attractivité de la France » simplifie les règles de gouvernance des sociétés anonymes (sa). Les objectifs principaux de cette réforme sont d’améliorer le fonctionnement des entreprises et d’accroître leur attractivité. Cette loi apporte plusieurs changements clés, notamment pour la tenue des réunions, le recours à la consultation écrite, la mise en conformité des statuts et la gouvernance des sa à directoire et conseil de surveillance.
tenue des réunions des conseils d’administration ou de surveillance
règles actuelles concernant la tenue des réunions par télécommunication
Actuellement, les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une sa peuvent participer aux réunions par un moyen de télécommunication si le règlement intérieur le permet. La participation par télécommunication est exclue lorsque le conseil d’administration siège pour établir l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Cette exclusion s’applique aussi au conseil de surveillance lorsqu’il vérifie ces documents établis par le directoire.
modifications apportées par la nouvelle loi
La nouvelle loi permet aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de participer aux réunions par un moyen de télécommunication sauf si les statuts ou le règlement intérieur stipulent le contraire. Si les statuts ne prévoient rien, la participation par télécommunication sera possible en toute hypothèse.
recours à la consultation écrite
conditions actuelles pour le recours à la consultation écrite
Aujourd’hui, seules certaines décisions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance peuvent être prises par consultation écrite, à condition que les statuts le prévoient. Ce recours est limité et dépend du type de décision à prendre.
assouplissements apportés par la nouvelle loi
La nouvelle loi supprime cette limitation et permet que toutes les décisions du conseil puissent être prises par consultation écrite, sauf si les statuts prévoient le contraire. La consultation écrite peut désormais se faire par voie électronique selon des modalités définies par les statuts. Tout administrateur ou membre du conseil de surveillance peut s’opposer à ce mode de consultation.
mise en conformité des statuts
exigences actuelles pour modifier les statuts d’une sa
Actuellement, pour modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance doit disposer d’une délégation préalable de l’assemblée générale hors norme et voir sa décision ratifiée ensuite par celle-ci.
allégements apportés par la nouvelle loi
La nouvelle loi supprime la nécessité d’une délégation préalable de l’assemblée générale hors norme pour modifier les statuts. Cependant, une ratification par la prochaine assemblée générale hors norme reste requise.
gouvernance des sa à directoire et conseil de surveillance
compositions actuelles requises pour le directoire d’une sa
Le directoire d’une sa doit être composé de 2 à 5 membres, sauf dans les sa dont le capital est inférieur à 150 000 €, où une seule personne peut exercer ces fonctions.
changements prévus concernant le nombre de vice-présidents dans un conseil de surveillance
La nouvelle loi prévoit un relèvement du seuil de capital permettant qu’une seule personne exerce les fonctions du directoire, seuil qui sera fixé par un futur décret. Un conseil de surveillance peut désormais nommer plusieurs vice-présidents au lieu d’un seul.
Ces modifications visent à rendre les sociétés anonymes plus flexibles et adaptées aux besoins actuels. Les nouvelles règles facilitent notamment l’utilisation des technologies modernes pour la tenue des réunions et la prise de décisions. Elles simplifient aussi les procédures internes en matière de statuts et renforcent ainsi l’efficacité organisationnelle des entreprises. Ces dispositions entreront en vigueur au plus tard le 13 septembre 2024.