Un contrat de franchise permet à une personne, le franchisé, d’exploiter une marque et un système de commerce en échange de redevances. Ce type de contrat est fondé sur un partenariat où le franchiseur offre son savoir-faire et son assistance. La cession de capital dans une société franchiseur est un événement important, mais elle ne nécessite pas toujours l’accord des franchisés.
nature du contrat de franchise
Un contrat de franchise est un accord commercial par lequel une société, le franchiseur, accorde à une autre, le franchisé, le droit d’exploiter sa marque et son concept commercial. Ce contrat est souvent spécifique à la personne du franchiseur. Le franchisé s’engage envers ce dernier pour bénéficier de son savoir-faire, de sa formation et de son support continu.
cession du capital d’une société franchiseur
La cession de la totalité des parts ou des actions d’une société franchiseur ne requiert pas l’accord préalable des franchisés. Cela s’explique par le fait qu’une telle opération n’implique pas une modification de la personne morale du franchiseur. Les contrats restent donc valables car ils continuent à être exécutés par la même société, même si les propriétaires changent. Des clauses spécifiques peuvent exister dans certains contrats, mais elles sont rares.
cas pratique et décision judiciaire
Dans un cas récent, la totalité du capital d’une société franchiseur a été cédée sans l’accord des franchisés. Un des franchisés a contesté cette opération en arguant que son contrat avait été conclu en considération de la personne du franchiseur. Les juges ont rejeté cette contestation, affirmant que la cession ne change pas la personne morale en considération de laquelle les franchisés se sont engagés (Cassation commerciale, 15 mai 2024, n° 22-20747).
clauses spécifiques dans les contrats de franchise
Certains contrats de franchise prévoient des clauses spécifiques nécessitant l’accord des franchisés pour un changement de contrôle. Par exemple, une clause pourrait stipuler que tout changement dans la structure de propriété du franchiseur doit être approuvé par les franchisés. Cela protège les franchisés contre les changements imprévus qui pourraient affecter leurs opérations. Voici quelques exemples possibles :
- Une clause exigeant l’accord écrit des franchisés pour toute cession supérieure à 50 % des actions.
- Une clause permettant aux franchisés de résilier le contrat si le franchiseur change de propriétaire sans leur accord.
importance de comprendre les clauses spécifiques
La cession de capital d’une société franchiseur peut se faire sans l’accord des franchisés sauf clause contraire. Il est essentiel pour les franchisés et les franchiseurs de lire attentivement leurs contrats pour comprendre comment ces situations sont gérées. Des clauses spécifiques peuvent offrir plus de sécurité et prévenir des conflits futurs.