La cession de parts sociales dans une société à responsabilité limitée attire souvent l’attention lors de l’entrée d’un tiers au capital. La loi encadre strictement ces opérations pour protéger les intérêts des associés. Le délai légal de trois mois joue un rôle clé dans le processus d’agrément, car il détermine si la cession peut aboutir ou non. Comprendre chaque étape et ses délais permet d’éviter des situations où l’agrément est obtenu sans réelle décision, ce que l’on nomme « agrément tacite ». Ce mécanisme, souvent mal connu, présente des conséquences directes pour la société et ses membres.
rappel du cadre juridique de la cession de parts sociales en sarl
Dans une SARL, le transfert de parts sociales à un tiers nécessite le consentement des autres associés. L’agrément n’est pas requis si la cession concerne un associé déjà présent, son conjoint, un ascendant ou un descendant. Dès que le projet de cession vise une personne étrangère à la société et à la famille proche, il devient obligatoire de solliciter l’accord des associés.
notification du projet de cession : étapes et obligations
La procédure commence par la notification du projet. Cette notification doit être faite à la société elle-même ainsi qu’à chaque associé individuellement. Deux modes sont acceptés : soit un acte établi par un commissaire de justice, soit une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette formalité marque le point de départ des délais légaux liés à l’agrément.
| étape | détail | délai |
|---|---|---|
| notification du projet | à la société et aux associés | initiale |
| convocation/consultation | par le gérant après notification | 8 jours maximum |
| réponse des associés (écrit) | délai minimal fixé par la loi | 15 jours au moins |
| statuer sur l’agrément | délai maximal pour décider | 3 mois après dernière notification |
organisation de la consultation des associés par le gérant
Le gérant a la charge d’organiser la consultation des associés. Cette consultation peut prendre deux formes : une assemblée générale ou une consultation écrite. Il doit agir dans les huit jours qui suivent la notification du projet pour convoquer l’assemblée ou adresser les documents nécessaires à chacun. Le choix entre assemblée et écrit dépend souvent des statuts ou du contexte.
En cas de consultation écrite, chaque associé dispose d’au moins quinze jours pour formuler sa réponse. Ce délai vise à garantir que chacun ait le temps d’examiner le projet avant de se prononcer.
conditions requises pour l’obtention de l’agrément
L’agrément exprès est obtenu si la majorité requise se prononce en faveur de la cession. En principe, cela signifie que plus de la moitié du capital social doit se déclarer favorable au transfert des parts. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte mais jamais moins.
Pour rappel :
- majorité minimale légale : plus de la moitié des parts sociales.
- délai minimal pour avis écrit : 15 jours.
- délai maximal global : 3 mois après dernière notification.
délai légal de trois mois et agrément tacite : mode d’emploi
La loi prévoit que les associés disposent d’un délai maximal de trois mois pour statuer sur le projet. Si aucune décision formelle n’est prise avant l’échéance, l’agrément tacite s’applique automatiquement. La cession devient alors valable sans qu’une approbation expresse n’ait été rendue.
Ce mécanisme est impératif et automatique. Il protège le cédant contre l’inertie éventuelle des autres associés ou du gérant. Même si le délai minimal de quinze jours laissé aux associés pour répondre par écrit dépasse ce terme, cela ne suspend pas le mécanisme légal de trois mois.
exemple concret et jurisprudence récente : arrêt du 2 avril 2025
Un cas récent illustre cette règle. Un associé notifie son projet de cession à tous les intéressés le 30 septembre 2020. Le gérant adresse ensuite les documents pour consultation écrite seulement le 14 décembre, en fixant une réponse au plus tard au 6 janvier suivant. Après réception des réponses, la société informe finalement le cédant d’un refus… mais bien après le délai légal.
À l’expiration du délai légal des trois mois (soit au 31 décembre), aucun accord exprès n’a été rendu public. L’associé fait donc valoir devant les juges que l’absence de position claire équivaut à un agrément tacite. La cour confirme sa lecture du droit : le délai minimal pour répondre par écrit ne prolonge jamais le délai légal global imparti pour statuer sur l’agrément.
Les magistrats rappellent aussi que le gérant doit organiser la consultation sans tarder afin que tous les délais soient respectés.
bonnes pratiques et recommandations pour sécuriser la procédure
Respecter rigoureusement les délais légaux évite tout agrément tacite non souhaité et protège l’ensemble des parties prenantes. Dès réception du projet, il convient d’organiser rapidement la consultation afin qu’elle respecte à la fois les quinze jours minimaux et les trois mois maximaux.
Les gérants disposent d’une marge suffisante pour lancer aussitôt les démarches internes nécessaires dès que la notification leur parvient.
Cession de parts sociales, délai légal, agrément tacite et SARL : bien comprendre ces notions permet d’éviter toute erreur contraire à l’esprit collectif qui anime souvent ces sociétés.