Les sociétés anonymes qui adoptent la structure « directoire et conseil de surveillance » suivent un mode de gestion particulier. Le directoire assure la gestion courante, sous le contrôle du conseil de surveillance. En règle générale, ce directoire comprend plusieurs membres, ce qui permet une répartition des responsabilités et une prise de décision collective. Il existe toutefois une dérogation pour les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un certain seuil : elles peuvent désigner un seul membre au directoire, qui assume alors seul la direction, en qualité de directeur général unique. Cette exception vise à simplifier la gestion pour les structures de taille modeste.
le cadre légal antérieur et son objectif
La règle en vigueur depuis 1988 fixait le seuil à 150 000 € de capital social. Les sociétés dont le capital restait en-dessous de cette limite pouvaient recourir à un directoire composé d’un seul membre. Cette mesure répondait au besoin d’offrir plus de souplesse aux petites entreprises, souvent caractérisées par des moyens humains et financiers limités. L’objectif consistait à alléger leur gouvernance et à éviter des contraintes administratives trop lourdes pour ces sociétés.
Voici un résumé du régime antérieur :
| Critère | Règle avant 2025 |
|---|---|
| Capital social minimum | 37 000 € |
| Nombre habituel de membres au directoire | 2 à 5 |
| Exception pour petit capital | 1 membre si < 150 000 € |
l’évolution législative depuis juin 2024
La loi du 13 juin 2024 modifie le dispositif existant. Elle prévoit que le seuil permettant la nomination d’un seul membre au directoire des sociétés anonymes n’est plus fixé directement par la loi, mais par décret. Cette évolution vise à offrir plus de flexibilité dans l’ajustement du seuil, afin qu’il tienne compte des évolutions économiques sans nécessiter une nouvelle loi à chaque modification.
Le décret n° 2025-818 du 13 août 2025, publié au journal officiel du 15 août, précise désormais ce montant. Ce texte entre en vigueur immédiatement après publication.
le nouveau seuil applicable en 2025 et ses effets pratiques
Le seuil est désormais fixé à 250 000 €. Ce relèvement prend en compte l’inflation qui a eu lieu depuis la fixation initiale du seuil en 1988. L’objectif est d’actualiser la règle pour qu’elle reste adaptée aux réalités économiques actuelles.
Les principales conséquences sont les suivantes :
- Sociétés anonymes au capital inférieur à 250 000 € : elles peuvent nommer un seul membre au directoire.
- Sociétés anonymes au capital égal ou supérieur à 250 000 € : elles doivent constituer un directoire composé d’au moins deux membres.
Voici un tableau pour comparer les deux situations :
| Avant août 2025 | À partir d’août 2025 |
|---|---|
| Seuil : 150 000 € | Seuil : 250 000 € |
| Directoire unique possible jusqu’à | Directoire unique possible jusqu’à |
| 149 999 € | 249 999 € |
Ce relèvement concerne principalement les petites et moyennes sociétés anonymes qui souhaitent conserver une organisation simple.
exemple concret et portée de la réforme
Une société anonyme créée avec un capital social de 200 000 €, devait jusqu’à présent désigner au moins deux personnes au directoire. Avec l’entrée en vigueur du nouveau décret, cette même société peut désormais être dirigée par une seule personne exerçant toutes les fonctions du directoire.
Cette évolution s’inscrit dans une logique d’adaptation permanente du droit des sociétés aux conditions économiques. Elle permet aux structures modestes d’éviter des coûts en plus liés à la nomination d’un second dirigeant, tout en respectant les exigences légales de contrôle via le conseil de surveillance.
bénéfices pour les petites sociétés et vigilance réglementaire
L’ajustement du seuil directoire membre unique sociétés anonymes 2025 traduit une attention portée à la réalité économique des entreprises. Les petites sociétés bénéficient ainsi d’une gouvernance allégée adaptée à leurs besoins. L’évolution régulière des textes réglementaires invite chaque entreprise à suivre attentivement les nouveaux décrets et lois afin d’adapter sa gouvernance aux changements juridiques.