La société à responsabilité limitée, souvent appelée SARL, occupe une place courante dans le monde des entreprises. Le gérant de SARL détient un rôle clé : il engage la société, prend les décisions courantes et veille à son bon fonctionnement. Sa rémunération fait l’objet d’une attention particulière, car elle doit respecter un cadre légal strict. Beaucoup se demandent comment fixer cette rémunération et qui détient le pouvoir de la décider. Ce sujet soulève des enjeux pratiques et juridiques majeurs pour la sécurisation de la gestion d’une SARL.
les modes de fixation de la rémunération du gérant
La rémunération du gérant de SARL peut être déterminée selon deux méthodes principales :
- Par les statuts de la société ;
- Par une décision collective des associés.
Fixer cette rémunération dans les statuts implique que toute modification nécessite une procédure formelle de modification statutaire. Cela oblige à rassembler les associés et à accomplir des formalités administratives à chaque évolution de la rémunération. En pratique, ce mode présente une rigidité peu adaptée aux besoins courants d’une entreprise.
La méthode retenue par la plupart des sociétés repose donc sur une décision collective des associés. Ce choix offre plus de souplesse, permet un ajustement rapide et évite d’engager des démarches lourdes. Le montant peut ainsi évoluer en fonction des résultats, du contexte économique ou des missions confiées au gérant.
la nécessité d’une décision collective pour garantir la validité de la rémunération
L’absence de décision formelle sur la rémunération du gérant expose la société et le gérant à plusieurs risques. Sans acte précis, tout versement opéré peut être remis en cause ultérieurement. Un repreneur, un liquidateur judiciaire ou même les associés lors d’un conflit peuvent alors contester le bien-fondé de ces versements.
Voici quelques conséquences possibles si aucune décision n’est prise :
| Acteur concerné | Conséquence potentielle |
|---|---|
| Repreneur de la société | Demande de remboursement des sommes versées au gérant |
| Liquidateur judiciaire | Mise en cause des versements litigieux lors d’une liquidation |
| Associés (en cas de conflit) | Négation du droit à rémunération du gérant pour les périodes concernées |
Pour sécuriser les relations internes et externes, il convient donc d’acter expressément toute décision relative à cette question.
illustration par une affaire récente : l’exigence d’une décision expresse
Un récent contentieux met en lumière cette exigence. Dans cette affaire, une SARL demande à son ancien gérant le remboursement de rémunérations perçues en 2018 et 2019. L’argument avancé : aucune décision ne les autorisait formellement.
La cour d’appel rejette initialement cette demande. Pour elle, l’approbation par les associés de l’affectation du résultat pour ces exercices équivaut à un accord tacite sur la gestion et donc, sur la rémunération.
La Cour de cassation casse ce raisonnement (cassation commerciale, 12 février 2025, n° 23-18415). Elle rappelle que seule une décision expresse des associés autorise le versement de la rémunération du gérant quand les statuts sont silencieux sur ce point. Une simple validation des comptes ou de la gestion ne suffit pas. Cette position renforce l’obligation faite aux associés d’agir explicitement sur ce sujet.
aspects pratiques à retenir pour éviter tout litige
Dans les faits, il arrive que la décision formelle soit prise après le versement effectif de la rémunération, notamment lors de l’approbation annuelle des comptes. La jurisprudence admet cette possibilité : l’essentiel est que les associés valident explicitement le principe et le montant même après coup.
Pour prévenir tout contentieux futur :
- Mentionner clairement dans le procès-verbal d’assemblée générale l’autorisation donnée au gérant à percevoir une somme précise ou déterminable.
- Conserver tous les documents relatifs aux décisions sur la rémunération.
- S’assurer que chaque modification future fasse l’objet d’un nouvel accord écrit.
- Distinguer dans les résolutions l’approbation des comptes et celle relative à la rémunération pour éviter toute ambiguïté.
Ces bonnes pratiques protègent autant le gérant que les associés contre toute remise en cause éventuelle.
s’assurer d’une gestion sociale transparente et sécurisée
Formaliser chaque accord relatif à la rémunération du gérant de SARL s’avère indispensable pour garantir une gestion sereine et sans équivoque. Prendre soin d’adopter systématiquement une décision collective explicite protège l’entreprise contre toute contestation future liée aux sommes versées au gérant. Les procès-verbaux clairs, archivés avec rigueur, deviennent des preuves essentielles en cas de litige ou lors d’un changement d’actionnaires. Respecter ces étapes simples permet aux associés comme au gérant d’avancer avec confiance dans leurs relations professionnelles.